หน้าหลัก :เกี่ยวกับเรา » ข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับบริษัท
หมวดที่ 1

บททั่วไป

ข้อ 1.    ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)

ข้อ 2.    คำว่า “บริษัท” ที่ใช้ในข้อบังคับนี้ ให้หมายถึง บริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) และมีชื่อภาษาอังกฤษว่า “Arrow Syndicate Public Company Limited”

ข้อ 3.    การเพิ่มเติมหรือแก้ไขใดๆ ในข้อบังคับนี้ก็ดี หรือในข้อกำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิก็ดี จะกระทำได้ก็แต่โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 

ข้อ 4.   ข้อบังคับนี้ถ้ามิได้ตราไว้เป็นอย่างอื่นให้นำบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาใช้บังคับ เว้นแต่จะมีบทบัญญัติกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้

  

หมวดที่ 2

การออก การเปลี่ยนมือ และการโอนหุ้น

  ข้อ 5.   หุ้นของบริษัทมีมูลค่าเท่ากัน เป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือ และเป็นหุ้นที่ต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และ/หรือ เป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงินหรือ และ/หรือ ให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใดๆ หรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์ ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

               การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

          บริษัทมีสิทธิที่จะออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ทุกประเภท ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต

 ข้อ 6.    ใบหุ้นของบริษัทเป็นใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือทั้งสิ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนซึ่งถือหุ้นของบริษัทจะมีสิทธิได้รับใบหุ้นซึ่งลงนามหรือพิมพ์ลายมือชื่อโดยกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน และประทับตราสำคัญของบริษัท แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

               การลงลายมือชื่อในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์อื่นใดของกรรมการ หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือชื่อด้วยตนเอง หรือใช้เครื่องจักร ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ หรือประทับโดยวิธีการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดก็ได้

               บริษัทจะต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการลงรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ว่านั้นไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจจะมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท แต่ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบถึงผู้เก็บรักษาทะเบียนดังกล่าว (มาตรา 62) ในกรณีเช่นว่านี้ วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหลักทรัพย์กำหนด

ข้อ 7.    บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ก็ได้หรือบริษัทอาจแต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทก็ได้

ข้อ 8.   บุคคลใดได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นของบริษัท เนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผู้ถือหุ้น เมื่อได้นำหลักฐานอันชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ให้บุคคลดังกล่าวภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน

 ข้อ 9.   ในกรณีที่ใบหุ้นชำรุดในสาระสำคัญถูกทำลาย สูญหาย หรือเสียหาย ผู้ถือหุ้นอาจขอให้คณะกรรมการออกใบหุ้นใหม่แทนได้ คณะกรรมการมีสิทธิขอเอกสารหลักฐานแสดงความเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้นดังกล่าวและหนังสือรับรองความเสียหายที่ออกโดยผู้ถือหุ้นก่อนการออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ การออกใบหุ้นใหม่จะกระทำให้ภายใน สิบสี่ (14) วันนับแต่วันได้รับคำขอและหลักฐานที่ถูกต้อง ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อาจแสดงหลักฐานการเป็นเจ้าของหุ้นได้ คณะกรรมการอาจขอให้ผู้ถือหุ้นอื่นหรือบุคคลอื่นที่บริษัทเชื่อถือทำหนังสือรับรองการเป็นเจ้าของหุ้นเพื่อขอออกใบหุ้นแทนดังกล่าว

             ในกรณีที่ใบหุ้นถูกทำลาย สูญหาย ผู้ถือหุ้นจะต้องชดใช้ค่าเสียหาย และชำระค่าใช้จ่ายตามความเหมาะสมให้แก่บริษัทในการที่บริษัทใช้จ่ายไปเพื่อการตรวจสอบหลักฐานของการถูกทำลายหรือสูญหายนั้น

              ใบหุ้นที่ชำรุดในสาระสำคัญ สูญหาย หรือเสียหาย หากได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนแล้วให้ถือว่าใบหุ้นเดิมเป็นอันถูกยกเลิก และผู้ถือหุ้นจะต้องส่งมอบใบหุ้นเดิมนั้นให้แก่คณะกรรมการเว้นแต่เป็นกรณีใบหุ้นเดิมสูญหาย

ข้อ 10.  ในกรณีการโอนหุ้น หากผู้รับโอนประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ผู้รับโอนจะต้องแจ้งบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่ง (1) คนลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิม หรือหลักฐานอื่นของเจ้าของเดิมให้แก่บริษัท บริษัทจะต้องลงทะเบียนโอนหุ้นดังกล่าวภายในเจ็ด (7) วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอและบริษัทจะออกใบหุ้นให้ใหม่ภายหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้น

ข้อ 11.  หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 49 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

ข้อ 12.  การโอนหุ้นนั้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และได้มีการส่งมอบใบหุ้นฉบับดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน

            การโอนหุ้นดังกล่าวนั้นจะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นดังกล่าวถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ด (7) วัน

           หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 13.  บริษัทจะถือหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ 

              (1)          บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

               (2)          บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

                ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถือ ไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น และจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผลหน้า 5 ของจำนวน 19 หน้า

                บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่กำหนดในโครงการซื้อหุ้นคืนที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้ ต้องไม่เกินสามปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นและต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนได้หมดภายในกำหนดเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

                การซื้อหุ้นคืนของบริษัท จะต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง เว้นแต่การซื้อหุ้นคืนมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบ (10) ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนได้ ในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนชำระแล้ว ให้บริษัททำการซื้อหุ้นคืนภายในหนึ่ง (1) ปี นับแต่วันที่ได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

                 ในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นคืนและราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือ กรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

 

ข้อ 14.   ในกรณีที่มีหุ้นบุริมสิทธิ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญนั้นให้กระทำได้ หากผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะแปลงหุ้นดังกล่าว ยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นเดิมคืน

               การแปลงหุ้นให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอ ในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ

ข้อ 15.   ในระหว่างยี่สิบเอ็ด (21) วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วัน ก่อนวันเริ่มปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น

 

 

 

หมวดที่ 3

คณะกรรมการ

ข้อ 16.    บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานบริษัท ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

                กรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ประธานได้โดยสิ้นเชิง ให้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเพื่อเลือกตั้งประธานกรรมการใหม่

                คณะกรรมการอาจเลือกกรรมการคนใดเป็นรองประธานกรรมการ เพื่อปฏิบัติงานแทนประธานกรรมการ ซึ่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว

ข้อ 17.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

              (1)       ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

             (2)       ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1) เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

             (3)       บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 18.          กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเพื่อมีผลผูกพันบริษัท คือ กรรมการสอง (2) คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท โดยคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

 ข้อ 19.          ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

                       กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระนั้นจะใช้วิธีจับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีต่อๆ ไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และหากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งนานเท่าๆ กัน เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยวิธีจับสลาก ทั้งนี้ กรรมการผู้ออกตามวาระนั้นๆ อาจถูกเลือกเข้ารับตำแหน่งใหม่อีกก็ได้

 

ข้อ 20.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่งตามข้อ 24
  5. ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง
  6. เป็นบุคคลวิกลจริต
  7. เป็นบุคคลล้มละลายในระหว่างดำรงตำแหน่งกรรมการ

ข้อ 21.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับหนังสือลาออก กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 22.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

            มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

            บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน และอาจจะถูกเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ข้อ 23.     ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้ ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น ซึ่งจะต้องกระทำภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

 

ข้อ 24.     ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

 ข้อ 25.     คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม หนังสือนัดประชุมจะต้องกำหนดวัน เวลา สถานที่และระเบียบวาระการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้

                  ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันนัดประชุมภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น

ข้อ 26.      ในการประชุมคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม

                 ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมแทน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

                 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมากเกินกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) โดยกรรมการหนึ่ง (1) คนมีหนึ่ง (1) เสียง แต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดย่อมไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่ง (1) เสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 27.     คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

                 คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดหรือหลายคน ให้กระทำร่วมกัน หรือแยกกันเพื่อกระทำการแทนบริษัทตามหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทก็ได้ รวมทั้งการแต่งตั้งถอดถอนพนักงานของบริษัท และคณะกรรมการมีสิทธิที่จะเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบแก่บุคคลใดๆ นั้น แล้วก็ได้

ข้อ 28.     กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

                 กรรมการจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในกรณีที่กรรมการผู้นั้นมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัว ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในการเข้าทำสัญญาใดหรือการเสนอสัญญาหรือการจัดการนั้น

ข้อ 29.      กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม ทั้งนี้ ไม่ว่าจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือกำหนดเป็นกฎเกณฑ์ที่จะใช้ในการพิจารณาเป็นคราวๆ ไป หรือกำหนดให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และให้กรรมการมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

                  ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทอีกต่างหากด้วย

 ข้อ 30.      ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพเช่นเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นๆ ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่กรรมการผู้นั้นจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้หุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งตนเป็นกรรมการ

 ข้อ 31.      การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสาขาของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการ หรือ ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกำหนด

 

 

หมวดที่ 4

การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 32.     คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง การประชุมเช่นว่านี้ให้เรียกว่า “ประชุมสามัญ” การประชุมสามัญดังกล่าวให้กระทำภายในสี่ (4) เดือนภายหลังการสิ้นสุดรอบปีทางการบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ ให้เรียกว่า “ประชุมวิสามัญ”

                 คณะกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร หรือเมื่อผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือจำนวนผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน ซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด เข้าชื่อกันทำหนังสือในฉบับเดียวกัน ร้องขอให้คณะกรรมการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้โดยในหนังสือร้องขอนั้นจะต้องระบุว่าให้เรียกประชุมเพื่อการใดไว้ให้ชัดเจน คณะกรรมการต้องจัดประชุมภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

 

ข้อ 33.  กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำ มีดังนี้

                (1)          พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทได้ดำเนินการไปในระยะรอบปีที่ผ่านมา

                (2)          พิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

                (3)          พิจารณาจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล

                (4)          เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

                (5)          แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีของบริษัท

                (6)          กิจการอื่นๆ

ข้อ 34.     ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา พร้อมทั้งเสนอความเห็นและคำแนะนำของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น นายทะเบียนและต่อตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่

                บริษัทเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม

                คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุม

 

ข้อ 35.     ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้ โดยผู้รับมอบฉันทะไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะและทำตามแบบที่นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด

                 ก่อนเข้าร่วมประชุม ผู้รับมอบฉันทะจะต้องยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการหรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้

 

ข้อ 36.       การประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เข้าประชุมรวมกันไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม

                  ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่จำเป็นต้องครบองค์ประชุม

 

ข้อ 37.          ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานแทน กรณีไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง (1) เป็นประธานในที่ประชุม และให้การประชุมดำเนินไปตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

ข้อ 38.          ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่ง (1) เสียงต่อหนึ่ง (1) หุ้น การออกเสียงลงคะแนนในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งนั้น มิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ

                 ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นร่วมกันในหุ้นเดียว บุคคลเหล่านั้นจะต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน   

                การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้า (5) คนร้องขอ และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

                 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้ นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

 ข้อ 39.          มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้          

 

 

 

เพิ่มเติม   http://www.arrowpipe.com/media/M0270.pdf