กฏบัตรในการบริหารกิจการ
หน้าหลัก :เกี่ยวกับเรา » กฏบัตรในการบริหารกิจการ...

กฏบัตรในการบริหารกิจการ

กฎบัตรในการบริหารจัดการของ

บริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด(มหาชน)

กฎบัตรในการบริหารจัดการ

1.        กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

 1.1    วัตถุประสงค์

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ ซึ่งจะต้องมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท

1.2    องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1.2.1           คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 15 คน โดยจะมีการพิจารณาทบทวนสอบทานจำนวนกรรมการที่เหมาะสมเป็นระยะ ตามความจำเป็นและภาระหน้าที่ที่เพิ่มขึ้น

1.2.2           คณะกรรมการมีนโยบายให้ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ อย่างชัดเจน เพื่อมิให้กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

1.2.3           คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยกรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น

1.2.4           กำหนดให้มีกรรมการอิสระในจำนวนที่เหมาะสมกับการกำกับดูแลกิจการคือ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

คุณสมบัติกรรมการ

1.2.5           มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีความเข้าใจและสนใจในกิจการของบริษัทฯ

1.2.6           มีความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรมที่ดี

1.2.7           มีความรับผิดชอบและยอมรับผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ทั้งในเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทฯ และผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน

1.2.8           ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางใจได้

1.2.9          อุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้บริษัทฯอย่างเต็มที่ และพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมของบริษัทเสมอ

1.2.10           ปฏิบัติงานตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจที่กำหนดโดยบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 บริษัทฯ มีกรรมการ จำนวน 10 คน ประกอบด้วย

 

รายชื่อ

ตำแหน่ง

1. ผศ.ดร.วิชัย โถสุวรรณจินดา

ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

2. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์

กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

3. นายนำพล เงินนำโชค

กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

4. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง

กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

5. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์

กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการบริหาร

6. นายธานินทร์ ตันประวัติ

กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

7. นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง

กรรมการ / กรรมการบริหาร

8. นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์

กรรมการ / กรรมการบริหาร

9. นายสมภพ จูโล่ห์

กรรมการ / กรรมการบริหาร

10. นางประครอง นามนันทสิทธิ์

กรรมการ

 

1.3  ขอบเขตหน้าที่

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555  มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ได้ดังนี้

1.3.1           จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น  เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน  4  เดือน  นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

1.3.2           จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

1.3.3           จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ  ณ  วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ  ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว  และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

1.3.4           คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง  หรือหลายคน  หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร  และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง  หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ  ได้เมื่อเห็นสมควร

นอกจากนี้  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว  ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

1.3.5           เป้าหมาย  แนวทาง  นโยบาย  แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุม กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้  คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น  เช่น  การเพิ่มทุน  การลดทุน  การออกหุ้นกู้  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ  เป็นต้น

                                นอกจากนี้  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์  อาทิเช่น  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

1.3.6           พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

1.3.7           ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

1.3.8           กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ  หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด  หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

1.3.9           กรรมการต้องแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯทำขึ้น และต้องรายงานการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ / ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ รวมถึงกรรมการมีหน้าที่รายงานการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ / ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และการปฎิบัติหน้าที่อื่น ตามประกาศของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อย่างเคร่งครัด

1.4   ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น ต่อบุคคลภายนอก ต่อ พรบ.บริษัทมหาชน พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามกฏหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฏหมาย และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

1.5    การประชุม

1.5.1   จัดให้มีการประชุม อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุม ให้ความเห็น หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

1.5.2   จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

1.5.3   ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการ เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น จึงถือว่าครบองค์ประชุม

1.5.4   กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด มิให้เข้าร่วมพิจารณาหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

1.5.5   ในการออกเสียง กรรมการ ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด

1.5.6   มีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันเวลา

1.6   การรายงาน

คณะกรรมการมีนโยบายในการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และลงนามโดยประธานคณะกรรมการ

1.7    การประเมินผลการปฏิบัติงาน

1.7.1           คณะกรรมการ มีนโยบายให้ คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

1.7.2           การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ เป็นการประเมินทั้งคณะ และรายบุคคล รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

1.7.3           บริษัท อาจจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุกๆ 3 ปี และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

2.        กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

 2.1    วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงการ

 2.2    องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2.1           คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทุกคน ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.2.2           กรรมการอิสระทุกคนมีคุณสมบัติ เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ โดย

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/ ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการ จดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผ็มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  5. ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  6. ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย
  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท
  8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้
  9. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  10. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

รายชื่อ

ตำแหน่ง

1. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์

ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายนำพล เงินนำโชค

กรรมการตรวจสอบ

3. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง

กรรมการตรวจสอบ (เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อ ถือของงบการเงิน)

โดยมี นางกรกมล เกลาเทียน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 2.3    ขอบเขตหน้าที่

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 และปรับปรุงโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560 มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง
  2. สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภาย ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง / ถอดถอน บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง / ถอดถอน CFO (ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน) และสมุห์บัญชี (ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทำบัญชี)
  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลัก ทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วย ข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

 (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

 (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

 (ง) ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

 (จ) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

 (ฉ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์

 (ช) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

(ซ) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

 (ฌ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

   8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.4    ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย โดยที่คณะกรรมการบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น บุคคลภายนอก และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

2.5    การประชุม

2.5.1   จัดให้มีการประชุม อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุม ให้ความเห็น หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

2.5.2   จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการฯสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

2.5.3   ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการ เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น จึงถือว่าครบองค์ประชุม

2.5.4   กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด มิให้เข้าร่วมพิจารณาหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

2.5.5   ในการออกเสียง กรรมการตรวจสอบ ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการตรวจสอบมีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด

2.5.6   มีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันเวลา

 2.6    การรายงาน

รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ และจัดทำรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

 

2.7   การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการตรวจสอบ จะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

 3.        กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

 3.1    วัตถุประสงค์

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แต่งตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

 3.2    องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3.2.1           คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน และมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการอิสระและเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3.2.2           มีความรู้ความสามารถในการประเมินผลเพื่อการพิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้อย่างเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง

3.2.3           กรณีที่ตําแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ตามข้อ 4.2.2 ได้แก่การพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก หรือตาย หรือการถูกถอดถอน ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการชุดนี้ เพื่อให้คณะกรรมการชุดนี้ มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการชุดนี้ แทนอยู่ในตําแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการคนที่เข้ามาแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2555  มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ประกอบด้วย

รายชื่อ

ตำแหน่ง

1. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

 

3.3     ขอบเขตหน้าที่

  1. เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ (ถ้ามี) (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)
  2. ดำเนินการสรรหาและนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป
  3. พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการเกี่ยวกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท รวมทั้งแผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัท
  4. ประเมินผลประกอบการของบริษัทเพื่อกำหนดการให้โบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีของทั้งบริษัท โดยให้เกณฑ์มาตรฐานในอุตสาหกรรมที่เหมาะสมในการพิจารณาประกอบ
  5. เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือนของบริษัท รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

3.4          ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย โดยที่คณะกรรมการบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น บุคคลภายนอก และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

3.5    การประชุม

3.5.1   จัดให้มีการประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุม ให้ความเห็น หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

3.5.2   จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

3.5.3   ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการ เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น จึงถือว่าครบองค์ประชุม

3.5.4   กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด มิให้เข้าร่วมพิจารณาหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

3.5.5   ในการออกเสียง กรรมการลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด

3.5.6   มีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันเวลา

3.6          การรายงาน

รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ และจัดทำรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และลงนามโดยประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3.7          การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

4.        กฎบัตรคณะกรรมการธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม

4.1    วัตถุประสงค์

คณะกรรมการธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม แต่งตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการกำหนดกฎเกณฑ์ธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการการบริหารจัดการธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเหมาะสม โดยได้กำหนดองค์ประกอบขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการชุดนี้ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย

 อ่านต่อ...